Az új Ptk. hatálybalépését, azaz 2014. március 15. napját megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, korlátolt felelősségű társaság (Kft.), amelynek törzstőkéje nem éri el a 3.000.000,- Ft-ot, legkésőbb 2017. március 15. napjáig köteles a törzstőkéjét 3.000.000,- Ft-ra felemelni, továbbá a létesítő okiratát köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangba hozni, valamint határozni a Ptk.- rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről .
Ennek megfelelően a 3 millió forintot el nem érő törzstőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaságnak (Kft.) legalább 3.000.000,- Ft-ra kell megemelnie a törzstőkéjét egészen a törvényben előírt határidő utolsó napjáig, azaz 2017. március 15. napjáig.
A 3 millió forintot el nem érő törzstőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaságokon kívüli egyéb gazdasági társaságoknak (így a Betéti Társaságoknak, Közkereseti Társaságoknak, vagy a 3 millió forint vagy azt meghaladó törzstőkével rendelkező Korlátolt Felelősségű Társaságoknak, a részvénytársaságoknak a Ptk. rendelkezéseit
a)
a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló döntés
időpontjától, ennek hiányában
b) közkereseti társaság és betéti társaság esetén 2015. március 15-étől,
korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016.
március 15-étől
kell alkalmaznia és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.
Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül (!) lehet a
cégbírósághoz benyújtani
a fentiekről meghozott társasági határozatot, továbbá a változásbejegyzési
kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő
okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás,
illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat
tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén ez a szabály
nem alkalmazható.
3.000.000,- Ft! Hárommillió
forint!
A Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy a bejegyzés alatt álló azon
korlátolt felelősségű társaság esetén,
amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot,
a fenti rendelkezéseit a következő eltérésekkel kell alkalmazni:
Az ilyen
korlátolt felelősségű társaság legkésőbb 2017. március 15-éig köteles a
törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a
tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.
A tőkeemelésről meghozott döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló társasági szerződés módosításról nem határozhat.
E rendelkezések megfelelően irányadóak azon cég esetében is, amelyre
jogszabály a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezések
alkalmazását írja elő.
A Ptk. hatálybalépését követően nyilvánosan működő részvénytársaság már nem
alapítható, nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzése iránti kérelem
nem nyújtható be.
A Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett,
vagy a bejegyzés alatt álló olyan nyilvánosan működő részvénytársaság,
amelynek részvényei nincsenek bevezetve a Ptk. szerinti tőzsdére, köteles
részvényeit 2017. március 15-éig a tőzsdére bevezetni vagy működési
formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről
határozni.
A fenti döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló alapszabály módosításról nem határozhat.
A Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontjának napját
megelőzően hozott társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára a Gt.
rendelkezéseit kell alkalmazni.
A cégmódosítás folyamata, általános tudnivalók
Az iroda társasági jog specialista ügyvédje és ügyvédjelöltje révén a cégekkel kapcsolatos széleskörű változásbejegyzési, módosítási eljárások teljes körű bonyolítását végzi (okiratok szerkesztése, kérelmek beadása és képviselet a Cégbíróság előtti cégeljárás során).
A cégjegyzékbe bejegyzett adatok változása esetén, illetve a társasági szerződés, alapító okirat módosításakor a cégnek változásbejegyzési eljárás keretében kérnie kell a változások bejegyzését a székhelye szerint illetékes Cégbíróságtól.
Irodánk az alábbi - nem kimerítő jellegű - változásbejegyzési, cégmódosítási ügyeket intézi:
Tárgymutató, címszavak:
A tagok személyében bekövetkezett változások: Üzletrész átruházás, cégátírás, cégeladás, egyéb tagi változtatások (Kft) - Beltag, kültag csere (Bt) - Részvényátruházás (Rt) - Változás a cég képviseletében (ügyvezető váltás) - Székhelyváltozás, telephelyváltozás, fióktelepváltás - A cég tevékenységi körének megváltoztatása - Cégnévváltoztatás - A létesítő okirat formájának megváltoztatása - Adószám, KSH szám, bankszámlaszám módosítás - Átalakulás, formaváltás - Jegyzett tőke felemelése és leszállítása - A tagok személyes adataiban bekövetkezett változás - A cégmódosítás illetéke
1. Korlátolt Felelősségű Társaság - Üzletrész átruházás
A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg.
Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják, vagy feltételhez köthetik
Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette.
Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni.
2. Betéti Társaság, Közkereseti Társaság
Ennél a társasági formánál az alábbi személyi körülmények igénylik a cégmódosítást (beltag, kültag cseréje).
Megszűnik a tagsági jogviszony:
- ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
- a tagok közös megegyezésével;
- azonnali hatályú felmondással;
- a társasági részesedés átruházásával;
- a tag halálával vagy megszűnésével;
- ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
3. Zártkörűen működő részvénytársaság
A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír.
A részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható. A részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget ad.
Cégmódosítás – Változás a cég képviseletében
Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.
A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.
Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony:
- a megbízás időtartamának lejártával,
- törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
- külön törvényben meghatározott esetben.
A vezető tisztségviselők cégjegyzési joga lehet önálló vagy együttes. A cégjegyzés módjában bekövetkezett változás esetén is kötelező a cégmódosítás bejelentése.
Cégmódosítás - Székhelyváltozás, telephelyváltozás, fióktelepváltás
A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik.
A cég, létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni
Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult.
A cégjegyzékben a lakóhelyet, illetve székhelyet (telephelyet, fióktelepet) az irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtószám (vagy helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni.
A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie.
A cégbíróság - a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után - intézkedik az áttételről.
A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon, ha a változás a cég tevékenységi körét érinti, illetve, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik.
A cég tevékenységi körének megváltoztatása
A társasági szerződésben meg kell határozni gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván.
A statisztikai nómenklatúra szerinti besorolásra való tekintet nélkül - minden olyan tevékenység megjelölhető, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. A gazdasági társaság - a társasági szerződésben meghatározott tevékenységen belül - bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak - főtevékenységként vagy más tevékenységként - bejelent.
A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.
A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.
A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve már lefoglalt elnevezéstől - a cégforma különbözőségén túlmenően is - egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő.
A választott cégnevet az alábbi honlapon ellenőrizheti: www.e-cegjegyzek.hu
A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti.
A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról történő áttéréssel:
A közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság tagjai (részvényesei) elhatározhatják, hogy a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan - a korábban nem használt - szerződésminta alkalmazására térnek át.
A döntés meghozatalához az adott társasági forma esetén a létesítő okirat módosítására irányadó szabályokat kell alkalmazni. Az áttérés, a cégmódosítás elhatározása esetében, a megváltozott adatoknak megfelelő szerződésmintát kell kitölteni, amely a korábbi létesítő okirat helyébe lép. A szerződésminta egyben egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül.
Adószám, statisztikai számjel, pénzforgalmi számla
Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet, a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást pedig a számlát vezető pénzforgalmi szolgáltató közli a cégbírósággal elektronikus úton. A változás bejegyzése - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - automatikusan, elektronikus úton történik meg.
Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.
Cégmódosítás - A jegyzett tőke felemelése és leszállítása
Korlátolt Felelősségű társaság törzstőkéjének módosítása
A törzstőke felemelése
A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez - ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.
A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.
A cégmódosítás során, a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor.
A törzstőke leszállítása
A taggyűlés a törzstőkét - a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával - leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani.
Ha a törzstőke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés az ok bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a tőke leszállításáról, a cégmódosításról határozni.
Az ügyvezető köteles intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.
3.000.000,- Ft! Hárommillió
forint!
A Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy a bejegyzés alatt álló azon
korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot,
a fenti rendelkezéseit a következő eltérésekkel kell alkalmazni:
Az ilyen
korlátolt felelősségű társaság legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a
törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a
tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.
A tőkeemelésről meghozott döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló társasági szerződés módosításról nem határozhat.
E rendelkezések megfelelően irányadóak azon cég esetében is, amelyre
jogszabály a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezések
alkalmazását írja elő.
A tagok személyes adataiban bekövetkezett változás
Valamennyi társaságra egyaránt kötelező cégmódosítási eset, amikor a cégjegyzékben szereplő valamely tagja (beltag, kültag), képviselője (ügyvezető, cégvezető, igazgató, vezérigazgató), könyvvizsgálója, felügyelő bizottság tagja, elnöke bármely személyes adatában, tehát lakcím, név változás következik be, ezeket a változásokat kötelesek a társaságnak bejelenteni, amely az ügyveztésen keresztül a Cégbíróságnál vezetett cégnyilvántartásban jegyzett adatok változtatása miatt változásbejegyzési kérelmet köteles benyújtani.
A cégmódosítás illetéke
A cégmódosítás illetéke, az alábbi kivételektől eltekintve 15.000,- Ft. illeték + 3000,- Ft. közzétételi díj azaz összesen 18.000,- Ft.
Ha a tagváltozás a cég vagyonában bekövetkezett változást is eredményez, a cégmódosítás bejelentése iránti eljárásért, a cégbejegyzésre irányuló – nem egyszerűsített - eljárás illetékének 40%-át kell megfizetni. Eszerint:
Kft. és Zrt. esetében: 40.000,- Ft.
Bt. és Kkt. esetében: 20.000,- Ft.
Egyéni cég esetében: 12.000,- Ft.
Emellett 3.000,- Ft közzétételi költségtérítés is meg kell fizetni a jegyzett tőkét módosító cégeknek.
Ez az illeték magában foglalja az egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is.
Az átalakulás, minősített többséget biztosító befolyás létrejötte, valamint az elismert vállalatcsoportként való működés, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaság cégadataira vonatkozó változás bejegyzése iránti kérelem illetéke 50.000,- Ft. Ez az illeték magában foglalja az átalakulással, minősített többségi befolyás létrejöttével, valamint az elismert vállalatcsoportként való működés bejegyzésével egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is.
A cégmódosítás eljárási illetékét és a közzétételi költségtérítését elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően, a céginformációs szolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével.
Az illetéket a cégbíróságnak a kincstárnál vezetett illetékbevétele számlájára, a közzétételi költségtérítést pedig az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára kell utalni.
Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a kincstár - a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni - egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell.
Cégalapítás, kft. alapítás, kötelező cégmódosítás, cégátírás, cégeladás, cégbejegyzés, bt. alapítás, cégügyek, végelszámolás online eljárásban cégjog specialista, profi ügyvédi irodában.
KÖTELEZŐ CÉGMÓDOSÍTÁS, VÁLTOZÁSBEJEGYZÉS GYORSAN, OLCSÓN!